PALACE FUND LLC 운영 계약서

아래 서명인은 캘리포니아 유한책임회사에 대한 다음의 운영 계약을 체결하였으며, 다음과 같이 증명합니다:

I

회사의 명칭: PALACE FUND LLC.

II

수행할 사업의 성격은 회사의 계정으로 주식, 채권 및 기타 유가증권, 상품 및 기타 투자의 매매로 구성됩니다.

III

주된 사업장은 캘리포니아주에 소재합니다.

IV

업무집행사원(Managing Member): 박준원 (Junwon Park)

출자자(Member): 박성호 (Sungho Park)

V

회사는 2026년 2월 26일에 설립되었습니다.

VI

각 출자자가 출자한 현금은 다음과 같습니다:

VII

업무집행사원의 동의 하에 추가 출자가 가능합니다.

VIII

출자자의 출자금 반환 시기는 회사의 종료 또는 출자자의 탈퇴 시를 제외하고는 별도로 정해지지 않았습니다. 자본 배분은 업무집행사원의 단독 재량에 따라 이루어집니다.

IX

회사는 업무집행사원 관리 방식으로 운영됩니다. 업무집행사원은 회사의 사업을 관리하고, 모든 투자 결정을 내리며, 회사 운영에 필요한 모든 조치를 취할 완전하고 독점적인 권한을 갖습니다. 출자자는 경영에 참여할 권리가 없습니다.

X

각 출자자에 대해 재무부 규정(Treasury Regulation) Section 1.704-1(b)(2)(iv)에 따라 별도의 자본 계정이 유지됩니다.

배분 시, 출자자는 먼저 출자금 전액을 반환받습니다. 이후 출자자는 출자일로부터 누적 계산된 자본 계정 잔액의 연 5%에 해당하는 이자를 회사 청산 시 지급받습니다. 그 후 출자자는 회사의 잔여 순이익의 50%를 배분받습니다.

XI

회사는 미국 연방 세법상 파트너십으로 취급됩니다. 업무집행사원은 파트너십 대표(Partnership Representative)로서 모든 필요한 세금 신고서(Form 1065 및 Schedule K-1 포함)를 작성 및 제출하고, 각 회계연도 종료 후 90일 이내에 출자자에게 Schedule K-1을 제공하며, IRC Section 754 및 704(c)에 따른 세금 선택을 포함하여 회사를 대신하여 모든 세금 선택을 할 권한을 갖습니다.

출자자는 미국 세법상 외국인에 해당하므로, 회사는 IRC Section 1446에 따라 출자자의 실질적 관련 소득 배분액에 대한 세금을 원천징수하고, 매년 Form 8804 및 8805를 제출하며, 원천징수된 금액을 배분으로 취급합니다. 출자자는 완성된 Form W-8BEN을 제공하고 법률에 따라 ITIN을 취득해야 합니다.

XII

업무집행사원의 사전 서면 동의 없이 출자자 지분의 일부를 양도할 수 없습니다.

본 계약서는 2026년 3월 9일에 작성되었습니다.

박준원 (Junwon Park)

박성호 (Sungho Park)